上海市破產管理人協會強制清算案件清算組工作指引（試行）

第一章  總則

第一條（適用范圍）列入上海市高級人民法院、上海市司法局編制的企業破產案件管理人名冊的中介機構或自然人，且前述中介機構和自然人為上海市破產管理人協會會員的，在人民法院受理企業強制清算案件后，被人民法院指定組成清算組或擔任清算組成員并依法行使清算組職權，履行清算組職責的，適用本指引。

企業股東、董事或者其他被人民法院指定，擔任清算組成員并依法行使清算組職權，履行清算組職責的，可以參照適用本指引。

第二條（總體要求）清算組應當遵守法律、行政法規和司法解釋的規定，在人民法院的指導下，勤勉盡責、忠實執行職務，公平清理債權債務，合法分配財產，執行人民法院的生效裁判文書，保護企業及其職工、債權人、股東或出資人和其他利害關系人的合法權益。

清算組應當充分關注強制清算程序與破產程序的區別和關聯。清算組在行使職權時，應適用《公司法》及其相關規定，并在《公司法》及其相關規定未明確的情形下，參照適用《企業破產法》及其相關規定。清算組應同時理解，強制清算程序原則上以全額清償債務為前提。當企業符合破產條件，并且無法通過債務清償方案償債時，清算組應當及時啟動企業破產申請程序。

第三條（清算組職責）清算組在清算期間履行下列職責：

（一）接管企業財產、印章和賬簿、文書等資料；

（二）清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，并報人民法院確認；

（三）通知、公告債權人；

（四）處理與清算有關的企業未了結的業務；

（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（六）清理債權、債務；

（七）管理和處分企業資產，處理企業清償債務后的剩余財產；

（八）代表企業參與訴訟、仲裁或其他法律程序；

（九）法律規定或人民法院認為清算組應當行使的其他職權。

清算組在履行上述職責過程中，必要時有權決定企業的內部管理事務、日常開支和其他必要開支。

第四條（工作原則）清算組履行職責應當遵循以下原則：

（一）堅持清算程序公正原則。企業強制清算的目的在于有序結束企業存續期間的各種民商事關系，合理調整眾多法律關系主體的利益，維護正常的經濟秩序。清算組行使職權，應當嚴格依照法定程序進行，堅持在程序正義的基礎上實現清算結果的公正。

（二）堅持清算效率原則。提高社會經濟的整體效率，是企業強制清算制度追求的目標之一，要嚴格而不失效率地使已經出現解散事由的企業退出市場，將其可能給各方主體造成的損失降至最低。清算組行使職權，應當嚴格按照法律規定及時有效地完成清算，保障債權人、股東或出資人和其他利害關系人的利益及時得到實現，避免因長期拖延清算給相關利害關系人造成不必要的損失，保障社會資源的有效利用。

（三）堅持利益均衡保護原則。企業強制清算中應當以維護企業各方主體利益平衡為原則，實現企業退出環節中的公平公正。清算組在履行清算職責時，應當充分保護債權人利益，并且兼顧職工利益、股東或出資人利益和社會利益，妥善處理各方利益沖突，實現法律效果和社會效果的有機統一。

第五條（報告工作和接受監督）清算組應當向人民法院報告工作，接受人民法院、企業股東或出資人和債權人以及其他利害關系人的監督，并按照上海市破產管理人協會章程接受協會指導監督。

第二章  團隊組建

第六條（不得擔任清算組的情形）機構或自然人有下列情形之一的，不得擔任清算組或清算組成員：

（一）因故意犯罪受過刑事處罰；

（二）曾被吊銷相關專業執業證書；

（三）與本案有利害關系的；

（四）人民法院認為不宜擔任清算組的其他情形。

第七條（利害關系）清算組或清算組成員，有下列情形之一，可能影響其忠實行使職權的，可以認為存在本指引第六條第（三）款規定的利害關系：

（一）與企業、債權人有未了結的債權債務關系；

（二）在人民法院受理強制清算申請前三年內，曾為企業提供相對固定的中介服務；

（三）現在是或在人民法院受理強制清算申請前三年內曾經是企業、債權人的控股股東或出資人、實際控制人；

（四）現在擔任或在人民法院受理強制清算申請前三年內曾經擔任企業、債權人的財務顧問、法律顧問；

（五）現在擔任或者在人民法院受理強制清算申請前三年內曾經擔任企業、債權人的董事、監事、高級管理人員；

（六）與債權人或者企業的控股股東、董事、監事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內旁系血親或者近姻親關系；

（七）人民法院認為可能影響其忠實履行清算組職責的其他情形。

第八條（接受指定）清算組或清算組成員無正當理由，不得拒絕人民法院的指定。

清算組成員無正當理由，不得辭去職務。清算組成員辭去職務，應當經人民法院許可。

第九條（回避）清算組或清算組成員在接受指定后發現存在本指引第六條、第七條規定的利害關系情形的，應當及時、主動向人民法院申請回避，并向人民法院書面說明情況。

債權人、股東或出資人、其他利害關系人向清算組提出回避申請的，清算組應當審查。清算組審查后認為不存在回避事由的，應向申請人說明理由，并向人民法院報告。

清算組或清算組成員的回避，由人民法院決定。

第十條（指派人員）人民法院指定中介機構單獨或與他人共同組成清算組的，中介機構應在收到被指定通知后三日內根據個案情況指派清算組成員，組建工作團隊，并將名單報人民法院。

名單應附所在機構的公函、營業執照（或執業許可證）以及團隊成員的身份證（或執業證照）復印件、聯系方式，并指明接受債權申報的聯系人和債權申報方式。

清算組成員不少于三人，且為單數。被指派人員應與中介機構存在勞動關系或依法接受中介機構管理，且具備相應的履職能力和執業資格。其中，律師事務所指派人員應均為專職執業律師；會計師事務所指派人員應均為執業注冊會計師；清算機構破產案件指派人員應均為專職清算師或具備中級會計專業資格以上相應資格的專職從業人員。人民法院對清算組成員指派另有要求的，中介機構應當按人民法院要求執行。

第十一條（清算組組長）清算組應指派清算組組長一名。清算組組長代行企業訴訟代表人職權，可以代表企業參加訴訟、仲裁或其他法律程序。

第十二條（親自辦理事務）清算組成員應親自辦理清算事務，不應以任何形式將自己應當履行的職責全部或部分轉給其他中介機構或個人，但經人民法院同意的部分委托或授權除外。

第十三條（制定工作計劃和制度）清算組可以在收到人民法院指定清算組的決定書之日起十五日內根據個案情況制定工作計劃和相關工作制度，包括清算組議事規則、財務收支管理制度、證照和印章管理制度、檔案管理制度、保密制度等，報人民法院備案。

企業原有相關制度，與清算工作不沖突的，清算組可以予以沿用。

第十四條（清算組議事機制）清算事務由清算組集體決定。清算組因清算事務發生爭議的，應當經全體清算組有表決權的成員過半數決議通過。

與爭議事項有直接利害關系的清算組成員可以發表意見，但不得參與投票；因利害關系人回避表決無法形成多數意見的，清算組可以就表決事項請求人民法院作出決定。

與爭議事項有直接利害關系的清算組成員未回避表決形成決定的，債權人或清算組其他成員可以自決定作出之日起六十日內，請求人民法院予以撤銷。

第十五條（聘請工作人員）清算組可決定聘請必要工作人員協助履行清算組職責。清算組或企業應與被聘人員簽訂書面合同，但不應與被聘人員建立勞動合同關系。

第十六條（更換清算組）中介機構被指定為清算組后出現以下情形的，應在相應情形發生后十日內向人民法院申請更換清算組：

（一）中介機構發現存在本指引第六條和第七條規定的相關情形的；

（二）中介機構發生解散事由的；

（三）中介機構被移出管理人名冊的；

（四）法律規定或人民法院認為需要更換清算組的其他情形。

第十七條（變更清算組成員和團隊人員）出現以下情形的，中介機構或清算組應在相應情形發生后七日內向人民法院申請變更清算組成員：

（一）發現存在本指引第六條和第七條規定的相關情形的；

（二）清算組成員死亡的；

（三）機構指派的清算組成員離職的；

（四）有違反法律或者行政法規的行為的；

（五）喪失執業能力或者民事行為能力的；

（六）有嚴重損害公司或者債權人利益的行為的；

（七）法律規定或人民法院認為需要變更清算組成員的其他情形。

清算組其他團隊人員須作調整的，應當在調整后七日內報人民法院備案。

第十八條（繼續履職義務）在中介機構申請更換清算組或變更清算組成員后，在人民法院未決定更換或變更前，原清算組或清算組成員應當繼續依法履行清算組的職務。

人民法院決定更換清算組或清算組成員后，原清算組或清算組成員應當在收到人民法院指定清算組的決定書次日起，按照法律規定和人民法院要求，及時與新清算組移交案件或與清算組其他成員交接工作，并履行其他必要的配合義務。

第十九條（清算組印章）清算組應于收到人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書后十五日內按照有關規定申請刻制清算組印章，清算組印章交人民法院封樣備案后啟用。清算組印章應予妥善保管，并只能限于清算組履行職責時使用。

清算組刻制的印章，一般包括清算組章、清算組財務專用章和清算組組長名章。

第二十條（清算組賬戶）清算組應當根據需要持人民法院受理強制清算申請的裁定書、指定清算組的決定書等法律文書和清算組公章申請開立清算組銀行賬戶。

清算組應當將企業資金劃入清算組賬戶集中統一管理。清算組不能劃轉的，可以申請人民法院劃轉。清算費用和其他開支均應通過清算組賬戶列支。

第二十一條（執業保險）中介機構和自然人應參加相關行業規定的執業保險，鼓勵清算組根據需要就個案追加投保。清算組就個案追加投保的，應當于決議前向企業股東披露，并聽取股東意見。

第三章  接管企業

第二十二條（制定接管方案）清算組應及時了解企業情況，有針對性地制定接管方案并向人民法院報告。

了解企業情況的方式可以包括向人民法院了解案件的基本情況、向受理案件的人民法院申請調取有關強制清算申請的案卷材料以及通過商業信息平臺工具查詢企業相關資料等。如果企業有牽連的公司解散糾紛等其他涉訴案件的，清算組可以同時向人民法院申請調取相關案件的材料。

清算組應當全面接管，可以一次性全部接管，也可以根據實際情況分期、分批實施接管。

第二十三條（告知配合接管要求）清算組憑人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書，要求企業法定代表人、實際控制人、股東或出資人、財務管理人員、直接保管人員等責任人員配合接管，通過約談、書面、電話、電郵、通訊群組等方式，告知以下內容：

（一）強制清算案件受理和指定清算組情況；

（二）接管的時間、范圍等事項安排；

（三）責任人員應配合接管的法律規定；

（四）無正當理由不配合接管的法律后果；

（五）清算組聯系方式；

（六）其他需告知事項。

清算組采取口頭方式告知的，應當就告知情況制作筆錄或留存相關記錄；采取書面方式告知的，應當留存相關憑證。

第二十四條（接管范圍）清算組應全面接管企業財產、印章和賬簿、文書等資料，包括但不限于：

（一）經營證照，包括法人營業執照、稅務登記證、外匯登記證、經營資質等相關經營的審批文件；

（二）印鑒，包括公章、法定代表人章、財務專用章、稅務登記專用章、銀行賬戶印鑒、合同專用章、發票專用章、內設機構章、分支機構章、數字證書、電子印章等；

（三）財務會計資料，包括總賬、明細賬、臺賬、日記賬等會計賬簿；會計憑證、空白憑證；財務會計報告；審計、評估報告等財會資料；

（四）現金、銀行存款、有價證券、債權憑證；

（五）土地、房屋等不動產及權利憑證；

（六）機器設備、交通工具、原材料、產品，以及辦公用品等；

（七）知識產權、對外投資、特許經營許可等無形資產；

（八）文件資料。包括：章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監事會決議、商業合同、勞動合同、人事檔案、涉訴涉仲裁涉執行案件材料等；

（九）有關電子數據、管理系統授權密碼、U盾，以及支付寶和微信等電子支付工具的賬號密碼；

（十）其他應當接管的財產和資料。

第二十五條（現場接管）清算組應根據個案情況做好人員、車輛等接管準備工作。

清算組應當對接管過程制作談話筆錄、工作記錄，或視情攝影攝像，實行全程留痕。相關記錄應客觀反映接管工作內容，且清算組應釋明責任人員的相關法律責任和義務。

清算組接管時可視現場情況，在財物上貼封條，或在企業經營或財物存放場所周邊張貼告示，載明案件受理情況、財產情況、接管依據等有關內容。

第二十六條（接管清單）清算組接管清算財產、資料時，需審查所接管財產、資料的真實性和完整性，清點核對后制作接管清單，按不同財產類型記明財產的名稱、數量、編號、價值、外觀現狀等財產信息。數量眾多、難以清點的原材料或者半成品等財產，可以采用存儲箱/柜等方式計數，并留存相關影像資料。

接管完成時，企業人員和清算組均應在接管清單上簽字或蓋章確認。上述人員拒絕簽字或無法簽字的，清算組應在清單上記明情況和原因。未能交接的財產、資料，清算組應當在接管清單上予以注明。

接管清單應提交人民法院存卷。

第二十七條（委托保管）清算組接管的暫無使用需求的財產，或者船舶、飛行器、大型設備等不便移動的清算財產，清算組可在確認權屬后按照相關規定委托他人保管并報告人民法院。對于需要由占有人員繼續保管使用的財產、資料等，可由清算組委托原占有人員繼續妥善保管使用。

采取委托保管的，清算組需與受托人簽訂合同明確保管責任及失責后果，并附保管的財產清單。清算組對委托保管過程，可采取筆錄、攝影、攝像，以及第三方見證或公證等措施留存。

委托保管終止時，清算組需核對財產數量，確認財產狀況。

第二十八條（對接管財產的管控）清算組對已接管財產不得脫管，須視情采取上鎖、貼封條、聘用人員看管等有效管控措施，確保所接管財產置于有效管控下。接管物移轉的，清算組應報告人民法院同意。

清算組須定期核查接管財產和委托保管財產的保管狀況，發現財產可能發生毀損、遺失、脫離控制等風險的，應及時采取相應防范措施。

第二十九條（企業人員下落不明的處理）因企業人員下落不明導致無法接管或無法全面接管的，清算組應當盡職調查人員的下落。

清算組可以根據實際情況采取包括但不限于以下方式調查下落不明人員的聯系方式：

（一）向相關公安部門查詢下落不明人員的戶籍信息或戶籍檔案；

（二）向可聯系的企業人員詢問下落不明人員的聯系方式；

（三）通過調取企業書式檔案查詢企業人員的身份信息；

（四）通過涉稅事項查詢所獲取的信息獲取企業人員的聯系方式；

（五）查詢企業人員投資或者任職的其他企業相關信息，并通過聯系該企業或其人員詢問下落不明人員的聯系方式；

（六）調取與下落不明人員有關的訴訟案件檔案中記載的聯系方式；

（七）通過調取企業在銀行開戶資料中獲取其所留身份信息及聯系方式；

（八）其他清算組認為恰當且合法的方式。

清算組經調查后，仍然無法聯系企業人員的，相關調查工作應做好相關記錄，并留存工作過程資料后依法處理。

第三十條（分支機構接管）企業有分支機構的，分支機構的財產、印章和賬簿、文書等資料，清算組應當一并接管，接管范圍參照本指引第二十四條的規定。

第三十一條（對外股權投資接管）企業有全資控股、絕對控股或實際控制的被投主體，清算組可以視實際情況對該被投主體的財產、印章和賬簿、文書等資料予以接管，但是應當注意保持該被投資主體的獨立性。

對于清算組不接管的被投主體，清算組可代表企業積極行使股東或出資人權利，維護企業合法權益。清算組可以告知被投主體的其他股東或出資人強制清算受理情況和指定清算組情況，釋明清算組的相關職權和被投主體的配合義務。

第三十二條（他人他物接管）企業人員或第三人占有企業財產合法的，清算組根據相應法律關系依法處理。占有缺乏合法依據的，清算組應依法及時接管。

融資租賃物、售后回租物等不屬于企業所有的財產以及權屬不明的財產，但由企業占有或管理的，清算組應一并接管后予以妥善保管。

第三十三條（接管的報告和接受監督）清算組應當及時將接管情況向人民法院報告。

強制清算案件受理法院對企業接管有其他要求的，清算組應按受理法院要求執行。

第三十四條（妨礙接管的處理）企業人員因客觀原因無法移交應交接的財產、印章和賬簿、文書等資料的，清算組應當要求企業的有關人員作出說明或提供有關證據與線索。企業的有關人員拒不移交財產、印章和賬簿、文書等資料的，或者出現影響接管的其他情形的，清算組應當及時向人民法院報告，并可以根據具體情形依照法律規定向人民法院申請對企業或相關單位和個人處以罰款、責令其限期協助接管、搜查、強制交付、限制出境、拘留等措施。若仍無法接管的，清算組應做好相應工作記錄。

第三十五條（訴訟、仲裁執行案件調查）清算組應當及時調查企業相關訴訟、仲裁和執行案件情況。企業存在未結訴訟、仲裁或未執行完畢案件的，清算組應當及時將企業強制清算情況報告相關人民法院或仲裁機構，并代表企業參與相關案件。

第四章  債權申報與審查

第三十六條（債權申報的通知）清算組應當自被指定之日起十日內將企業清算事宜書面通知已知債權人。清算組在接受指定以后查知債權人信息的，應當于查知已知債權人聯系方式之日起十日內通知該債權人。

清算組應向企業所屬社保部門和稅務部門等相關單位發送債權申報通知，并向公積金管理部門依法發送協查函。

第三十七條（債權申報通知的形式和內容）清算組通知已知債權人申報債權的，可以根據企業、已知債權人的具體情況，分別采取郵寄、電子郵件、電話、短信、網絡通訊工具等途徑進行。

清算組采取書面方式向已知債權人通知申報債權的，一般應向已知債權人發送債權申報通知書并附人民法院受理強制清算申請的裁定書和指定清算組的決定書的復印件，并可附債權申報須知、債權申報表、債權人地址及聯系方式確認書、授權委托書、法定代表人身份證明書等材料及表格，以便債權人規范合法申報債權。

第三十八條（債權申報的公告）人民法院發布債權申報公告的，清算組應當及時查閱并核實相關公告內容的準確性，并按照人民法院發布的公告內容履職。

人民法院未發布公告的，清算組應當自被指定之日起于六十日內根據企業規模和營業地域范圍在全國或企業注冊登記地省級有影響的報紙上或者全國企業破產重整案件信息網進行公告。人民法院、清算組在破產重整案件信息網發布的公告具有法律效力。

清算組一般應于公告中明確債權申報的期限、地點和清算組聯系方式及不按期申報的法律后果等。

第三十九條（債權申報期）清算組應當告知債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

第四十條（已知債權人查找）清算組可通過以下途徑查找已知債權人信息：

（一）人民法院受理強制清算案件的卷宗材料；

（二）企業財務資料；

（三）裁判文書網、中國執行信息公開網等公開平臺；

（四）向人民法院、仲裁機構、勞動人事爭議仲裁機構詢問與企業相關的案件情況；

（五）詢問企業人員；

（六）其他機構或人員向清算組提供的其他途徑。

第四十一條（債權申報）清算組應當告知債權人通過郵寄、電子郵件或清算組指定的線上申報系統等途徑在債權申報期限內向清算組申報債權，提交書面債權申報資料。債權申報材料一般應包括：

（一）債權申報表；

（二）債權人主體資格材料；

（三）證明債權性質、數額和形成原因的材料；

（四）債權人認為需要提交的其他材料。

債權人申報債權時，清算組應當要求債權人書面說明有無財產擔保；申報的債權是連帶債權的，應當說明。連帶債權人可以由其中一人代表全體連帶債權人申報債權，也可以共同申報債權。

第四十二條（特別的可申報債權）企業的保證人或其他連帶債務人已經代替企業清償債務的，以其對企業的求償權申報債權。

企業的保證人或其他連帶債務人尚未代替企業清償債務的，以其對企業的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向清算組申報全部債權的除外。

附條件、附期限的債權，債權人可以申報。

第四十三條（非書面債權申報的處理）清算組對債權人以口頭、電話等非書面形式申報的債權，應當要求其提供書面文件。對于以書面形式申報確有困難的債權人，清算組可以通過制作筆錄或者經債權人同意進行錄音的方式對其債權申報的相關事項予以明確。

第四十四條（接受債權申報）清算組應當對申報的債權進行登記并進行審查。債權表和債權申報材料由清算組保存，供股東或出資人、債權人和其他利害關系人查閱。

清算組接受債權申報不構成對債權人享有債權及債權金額的確認，亦不產生對已超過訴訟時效債權的重新確認等法律后果。

第四十五條（債權的審查）清算組應依法及時對申報債權的性質、數額、擔保、是否超過訴訟時效期間、是否超過強制執行期間等情況進行審查，并及時將審查結果告知債權人。債權人提交的申報材料不全的，清算組應要求債權人限期補齊。

清算組審核債權時，如有需要，可向企業了解相關情況。

清算組可以根據債權審查結果，對資產負債表中相關科目進行調整。

第四十六條（對審查結果異議）債權人或者其他利害關系人對審查結果提出異議的，清算組應進行復核，并將復核結果告知異議人。清算組對異議不予確認的，應同時告知異議人相關權利救濟途徑。

第四十七條（職工債權）清算組對企業所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用、住房公積金，應當主動予以調查。

為調查前款所述債權，清算組可依照相關規定向相關社會保險事業管理機構、公積金管理機構、主管稅務機關等書面告知依法申報相關債權或出具協查公函，并可請求其提供相關信息。

清算組可以根據調查內容，列出職工債權清單并予以公示。職工對公示結果有異議的，清算組應進行復核，并將復核結果告知異議人。清算組經復核變更已經公示的原調查結果的，應重新進行公示；清算組對異議不予確認的，應同時告知異議人相關權利救濟途徑。

第四十八條（申請欠薪保障金的準備）清算組發現企業無力支付欠薪且符合申請欠薪保障金墊付情形的，可以參照有關企業破產欠薪保障金墊付和追償方面的規定，為申請欠薪保障金開展準備工作。

第四十九條（利息債權的審核）債權人申報的債權涉及利息的，經債權人同意，可在人民法院受理強制清算申請時起，對其停止計息。

不符合停止計息條件的債權，利息應當繼續計算。清算組在記錄繼續計息債權時，可以將利息暫時截止計算至案件裁定受理強制清算之日前一日，并注明繼續計息的標準。

第五十條（未決債權）債權人申報債權屬于訴訟或仲裁未決債權的，清算組應予以登記并注明。

第五十一條（補充申報）債權人在規定的期限內未申報債權，在企業清算程序終結前，即清算報告經人民法院確認完畢前補充申報的，清算組應予登記。

債權人補充申報的債權，可以在企業尚未分配財產中依法清償。企業尚未分配財產不能全額清償，債權人可主張股東或出資人以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償。但債權人因重大過錯未在規定期限內申報債權的除外。

債權人補充申報債權的，清算組可參照《企業破產法》第五十六條第一款的規定，要求補充申報人承擔為審查和確認補充申報債權的費用。

第五十二條（變更申報）債權人可以對已申報債權進行變更申報。債權人在債權申報期限屆滿后變更申報且變更后將增加企業債務負擔的，可以按照補充申報債權處理。

第五十三條（撤回申報）債權人可以撤回債權申報，撤回債權申報需向清算組提交書面申請。債權人撤回申報后，在債權申報期限屆滿后再次申報的，可以按照補充申報債權處理。

第五章  清算財產

第五十四條（清算財產范圍）強制清算案件受理時的企業財產，以及強制清算案件受理后至強制清算程序終結前企業取得的財產，為清算財產。

第五十五條（財產調查）清算組應及時對企業財產狀況進行調查，包括財產權屬情況、占有情況、設定擔保和被采取其他限制措施情況等。

清算組應結合已接管的材料，核查企業是否存在惡意轉移財產、放棄債權等損害債權人、股東或出資人利益的行為；核查企業股東或出資人、法定代表人、實際控制人和董事、監事、高級管理人員是否存在侵占企業財產等損害企業利益的行為。

第五十六條（財產調查的途徑）清算組調查清算財產的途徑可包括：

（一）信息公開平臺：企業信息查詢平臺、裁判文書網、執行信息公開網、庭審公開網等信息公開平臺；

（二）產權登記部門和銀行：不動產、船舶、機動車、有價證券、知識產權等產權登記部門，以及開戶銀行和相關資金往來銀行；

（三）實地查看：包括企業注冊地、主要辦事機構所在地等經營場所，針對無實際經營場地的企業，還需向物業管理公司等周邊可能知情人員詢問；

（四）涉訴涉仲裁涉執行案卷：向相關法院和仲裁機構申請查閱涉訴涉仲裁涉執行案件卷宗；

（五）其他途徑:第三方線上支付平臺、線索征集、懸賞等途徑。

第五十七條（追繳出資）清算組發現存在股東尚未繳納的出資的，應當綜合判斷企業的債務清償能力，并考慮股東間利益的平衡以及股東權益的保護，必要時對股東尚未繳納的出資予以追收。

清算組應將股東尚未繳納的出資作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及尚未屆滿繳納期限的出資。

清算組發現存在抽逃出資的，參照股東尚未繳納的出資處理。

第五十八條（追回遭侵害、侵占財產）清算組應對企業的董事、監事和高級管理人員是否存在利用職權侵害、侵占企業財產的行為進行調查。對于企業的董事、監事、高級管理人員和企業其他人員利用職權侵占、侵害企業財產，損害企業利益，符合追索條件的，清算組應當依法追索。

第五十九條（擔保物取回）人民法院受理強制清算申請后，清算組可以通過清償債務或提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物。

清算組實施前款行為，或與擔保權人協議以擔保物抵償債務的，依照本指引關于財產處置的規定執行。

第六十條（取回權）人民法院受理強制清算申請后，企業占有的不屬于企業所有的財產，該財產的權利人可以通過清算組申請取回。

清算組不同意取回的，應及時告知權利人并說明理由。

第六十一條（債權追收）清算組應當及時書面通知企業的債務人限期向清算組清償債務。

前款書面通知可以載明：人民法院受理強制清算申請以及指定清算組的情況、債務金額、清償期限和方式、相關法律責任和異議處理方式等。

第六十二條（財產返還）清算組發現企業財產被他人占有的，應當及時書面通知財產持有人限期向清算組返還財產。

前款書面通知可以載明：人民法院受理強制清算申請的以及指定清算組的情況，應當返還的財產情況、返還期限和方式、相關法律責任和異議處理方式等。

第六十三條（保全措施）清算組進行清算時發現企業財產存在被隱匿、轉移、損毀等可能影響依法清算的，可以向人民法院申請對企業財產采取保全措施。

清算組發現企業財產被采取保全措施，影響清算工作進行的，可以與受理強制清算的人民法院、采取保全措施的人民法院、相關保全的申請人積極溝通協調處理。

第六十四條（經營活動禁止）清算期間，企業存續，清算組不得開展與清算無關的經營活動。

清算組發現企業或企業人員開展與清算無關的經營活動的，應當告知企業人員立即停止經營，并釋明相應法律責任。

第六十五條（安全生產經營）企業需要開展與清算有關的經營活動的，清算組應當向人民法院報告，并及時向企業和人員釋明其應嚴格遵守有關法律規定的安全生產要求和承擔安全生產責任。

第六十六條（財產出租）清算財產具備出租條件的，經清算組決議，清算組可以對外出租，并將租賃合同報人民法院備案。租賃期限原則上應當采取不定期租賃方式，租金不得低于市場價格并應當支付至清算組賬戶，出租方式以有利于清算財產價值最大化為原則。

租賃合同中應當包括如下條款：

（一）不允許承租人對租賃物進行改造、重大裝修；

（二）企業對租賃期中承租人的裝修、添附等不承擔賠償義務，承租人在清算財產上進行的裝修、添附等在合同終止或解除后歸企業所有或要求恢復原狀并承擔由此產生的損失；

（三）承租人必須在財產、房產變價成交后立即無條件按照合同約定的狀態交付買受人；

（四）違約責任條款；

（五）其它保護企業、利害關系人利益和保障強制清算程序不受阻礙的條款等。

第六十七條（清算費用）清算組應當堅持合法、合理、必要的原則支出清算費用，清算組不得將清算費用用于清算以外的事項。

第六章  聘請中介機構

第六十八條（中介機構選聘）清算組結合企業實際情況，認為確有必要聘請其他社會中介機構處理重大訴訟、仲裁、執行、審計或評估等專業性較強工作，應當與有關中介機構簽訂委托協議，并經人民法院許可。清算組可以采取公開選聘方式招募中介機構，并可視情況征求股東或出資人、債權人和其他利害關系人的意見，同時向人民法院報告。

清算組不應聘請與清算組存在關聯關系和實際控制關系的中介機構，股東會允許的除外。

第六十九條（費用規制）清算組應與被聘中介機構協商合理費用。

第七十條（簽署委托協議）清算組應及時與被聘機構簽訂委托協議。委托協議應當包括工作內容、完成時限、工作要求和違約責任等。違約責任可以包括中介機構無正當理由未按期完成的，清算組有權另行委托，原中介機構已收取的費用予以退還或者未收取的費用不再收取等內容。

第七十一條（清算組監督）清算組應當對其聘請的中介機構的相關行為進行監督。清算組聘請的中介機構因不當履職給企業、債權人或第三人造成損害的，應當約定由其承擔賠償責任。清算組在聘用過程中存在過錯的，將可能發生在過錯范圍內承擔相應的補充賠償責任的風險。

第七十二條（接受詢問）清算組聘請審計、評估、鑒定等中介機構或相關人員，可在聘用合同中約定前述人員應當接受清算組、債權人、股東或出資人和人民法院關于審計報告、評估報告和鑒定報告的詢問。

第七十三條（利害關系人查閱）債權人、股東或出資人、其他利害關系人可以書面形式向清算組申請查閱審計、評估或鑒定報告。清算組認為其查閱請求符合法律規定的，應及時安排查閱。若清算組拒絕查閱的，應向申請查閱人說明理由。

第七章  清算程序

第七十四條（清算方案）清算組在清理企業財產、編制資產負債表和財產清單后，無法清算或者無法全面清算的，清算組經調查、審計或評估并編制債權表后，應當制定清算方案，并報人民法院確認。未經人民法院確認的清算方案，清算組不得執行。

清算組在執行清算方案過程中，因客觀情況變化，確有必要變更清算方案的，應將變更內容報人民法院確認。

清算方案可包含以下內容：

（一）企業接管情況;

（二）企業資產和負債情況;

（三）企業職工工資、社保和安置情況;

（四）債權申報、審核情況;

（五）財產變價方案;

（六）財產分配方案;

（七）其他需要載明的內容。

第七十五條（財產變價）清算組可參照企業破產法及相關法律規定的破產財產的變價要求制定清算財產變價方案，必要時可以聽取債權人、股東或出資人、其他利害關系人對變價方案的意見。

清算財產一般采用網絡拍賣方式變價。經征求股東或出資人意見或報人民法院同意，清算組可以采用變賣或協議轉讓等其他方式對財產進行變價。

第七十六條（對外股權投資處置）清算組應根據企業對外股權投資的具體情況，有針對性地制定處置方案，并載入清算方案。

清算組可采取以下方式處置對外股權投資：

（一）具備轉讓條件的，可通過網絡拍賣、變賣對股權進行變價；

（二）依法依規推動被投主體自行清算、行政注銷；

（三）依法申請被投主體進入企業強制清算、破產程序。

清算組在處置企業對外股權投資時，不得自行以該投資價值為負或為零而決定不予處置。

強制清算案件受理法院對企業對外投資處置有其他要求的，清算組應按受理法院要求執行。

第七十七條（被投主體清算組、管理人指定的提議）人民法院裁定受理被投主體強制清算或者破產的，清算組可以向受理案件的人民法院提議指定清算組擔任被投主體的清算組或者管理人。

第七十八條（債務抵銷）債權人與企業互負到期債務的，債權人和企業都可以主張抵銷，但企業具備破產原因和根據債務性質、按照當事人約定或依照法律規定不得抵銷的除外。

主張抵銷的一方，應當通知對方。通知自到達對方時生效。抵銷不得附條件或附期限。清算組因損害其他債權人、股東或出資人利益而對抵銷有異議的，可依法妥善處理。

第七十九條（放棄財產）清算組認為難以追收、追收成本過高或明顯沒有追收價值的財產，經清算組決議，可以不予追收。清算組作出決議前，應聽取股東或出資人的意見，并向人民法院報告。

第八十條（債權清償和財產分配）在清算方案被人民法院確認前，清算組不得對債權人進行清償。

企業財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償企業債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，企業章程另有約定的按約定執行；其他企業按照相關法律規定或出資人之間的約定分配。

企業財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東或出資人。

企業財產分配應優先采用貨幣形式分配，經征求股東或出資人意見后，可進行實物分配。

第八十一條（放棄分配）債權人于清算組對其實施清償前放棄清償的，清算組可將相應財產按本指引第六十七條向股東或出資人分配。部分股東或出資人放棄分配的，清算組可將相應財產向其他股東或出資人分配。

第八十二條（財產預留）清算組可在分配時預留合理清算費用，并在清算方案中載明。

對訴訟或仲裁未決的債權、附生效條件的債權，清算組應按照申報債權金額預留分配額，待債權確定或條件成就后，再行向債權人分配。

第八十三條（分配額提存）債權人、股東因以下原因未受領的企業財產分配額，清算組應當將其分配額提存：

（一）債權人、股東無正當理由拒絕受領；

（二）債權人、股東下落不明；

（三）債權人、股東死亡未確定繼承人、遺產管理人，或者喪失民事行為能力未確定監護人；

（四）法律規定的其他情形。

分配額提存后，清算組應當及時通知債權人、股東或者債權人、股東的繼承人、遺產管理人、監護人、財產代管人。

提存期間，標的物的孳息歸債權人、股東所有。提存費用由債權人、股東負擔。

債權人、股東可以隨時領取提存分配額。但是，債權人、股東對企業負有到期債務的，在債權人、股東未履行債務或者提供擔保之前，清算組可以拒絕其領取提存分配額。

第八十四條（提存分配權的消滅）債權人、股東領取提存分配額的權利，自提存之日起五年內不行使而消滅，提存分配額扣除提存費用后歸國家所有。但是，債權人、股東未履行對企業的到期債務，或者債權人、股東向清算書面表示放棄領取提存分配額權利的，清算組在扣除提存費用后有權取回提存分配額，并依照法律和清算方案向其他債權人、股東進行分配。

第八十五條（清算報告）清算組的清算工作全部結束后，清算組應當制作清算報告，報人民法院確認，并申請人民法院裁定終結清算程序。

清算報告可包含以下內容：

（一）企業解散原因、清算組成立的時間和組成人員;

（二）通知和公告債權人的情況;

（三）企業財產狀況和財產清單;

（四）債權申報和審核情況;

（五）財產追收情況;

（六）財產變價和分配情況;

（七）清算組代表企業參加訴訟、仲裁和其他法律程序情況;

（九）人民法院認為應當載明的其他事項。

清算報告經人民法院確認完畢后，企業清算程序終結。

第八十六條（資不抵債時的處理）清算組發現企業財產不足清償全部債務的，可依據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第十七條的規定，通過與債權人協商制作有關債務清償方案。

債務清償方案經全體債權人確認且不損害其他利害關系人利益的，清算組應及時申請人民法院裁定認可。清算組依據該清償方案清償債務后，應當向人民法院申請裁定終結清算程序。

清算組決定不與債權人協商制作債務清償方案，或債權人對協商后的債務清償方案不予確認，或者人民法院不予認可的，清算組應于十五日內依據《公司法》第一百八十七條和企業破產法第七條第三款的規定向人民法院申請企業破產。

清算組不得以企業尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，向人民法院提出破產清算申請。

第八十七條（清算事務的移交）企業破產后，人民法院另行指定管理人的，清算組應及時將清算事務和有關材料移交給管理人。若人民法院繼續指定清算組對應的中介機構擔任管理人的，管理人應按照企業破產法相關規定以及本協會制定的相關指引履行管理人職責。

申請人請求撤回強制清算申請，且人民法院裁定準許的，清算組應及時向企業移交已接管的財產。

第八十八條（無法清算或無法全面清算）對于企業主要財產、賬冊、重要文件等滅失，或企業人員下落不明的強制清算案件，經向企業的股東或出資人、董事等直接責任人員釋明或采取罰款等民事制裁措施后，仍然無法清算或無法全面清算，對于尚有部分財產，且依據現有賬冊、重要文件等，可以進行部分清償的，清算組應當參照企業破產法的規定，對現有財產進行公平清償后，以無法全面清算為由申請終結清算程序。

對于沒有任何財產、賬冊、重要文件，企業人員下落不明的，清算組應當以無法清算為由申請終結清算程序。

企業無法清算或無法全面清算的，清算組仍應制作清算報告并報人民法院確認。

第八十九條（衍生訴訟和仲裁）人民法院受理強制清算申請后，就企業的權利義務產生爭議的，應當向有管轄權的人民法院提起訴訟，并由清算組組長代表企業參加訴訟活動。人民法院受理強制清算申請后，就企業的權利義務產生爭議，當事人就產生爭議約定有仲裁條款的，應當按照約定通過仲裁方式解決。

第九十條（刑事犯罪線索處理）清算組在清算過程中發現企業、企業有關人員、債權人等涉嫌妨害清算，以及隱匿、故意銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告，虛假訴訟等犯罪的，可依法向公安機關報案，或向人民法院申請移交犯罪線索。

第九十一條（清算期限）人民法院組織清算的，清算組應當自成立之日起六個月內清算完畢。

因特殊情況無法在上述期限內完成清算的，清算組應當向人民法院申請延長。

第八章  注銷登記

第九十二條（注銷手續）清算程序終結后，清算組應當持人民法院指定清算組的決定書和終結清算程序的裁定書，按照公司法和其他法律規定及時辦理企業銀行、證券、社保、稅務和工商登記的注銷手續。

非清算組原因無法順利完成上述注銷手續的，清算組可將相關情況向人民法院報告，并申請人民法院協調解決。協調后仍無法解決的，清算組應形成相關書面報告報人民法院備案。

第九十三條（檔案移交與保存）清算組依法終止執行職務前，應當將所接管的企業賬簿、文書等資料移交企業股東或出資人、實際控制人或上級單位保管。如前述人員或機構拒絕接收的，清算組可將相關資料交由檔案館或其他機構保管，并告知企業股東或出資人。

第九十四條（清算程序終結后職責）企業清算程序終結后，清算組應當繼續代表企業參加清算程序終結前已經開始的未決訴訟或仲裁程序或其他法律程序，直至完成訴訟或仲裁或其他法律程序。根據法律、法規規定，清算報告另有披露，或者人民法院認為清算組在清算程序終結后應當繼續執行職務的，清算組應當遵照執行。

第九十五條（清算組終止執行職務后的工作）清算組終止執行職務后，應當將清算組印章封存，注銷清算組銀行賬戶，并將執行職務過程中形成的材料整理成冊，歸檔保存備查。

第九章  清算組報酬

第九十六條（企業股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的報酬）企業的股東、實際控制人或股份有限公司的董事等清算義務人擔任清算組成員的，不計付報酬。上述人員以外的有限責任公司的董事、監事、高級管理人員，股份有限公司的監事、高級管理人員等擔任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標準計付報酬。

第九十七條（中介機構或自然人的報酬）管理人名冊內的中介機構或自然人擔任清算組或清算組成員的，其報酬由中介機構或自然人與企業協商確定；協商不成的，由人民法院參照最高人民法院《關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》確定。

第九十八條（強制清算轉入破產后清算組和管理人報酬）強制清算轉入破產后，若人民法院指定的管理人和原清算組不一致的，由清算組和管理人協商確定各自報酬；協商不成的，可申請由人民法院確定。

若人民法院指定原強制清算中的清算組成員作為破產案件的管理人，或者吸收其作為新成立的管理人的成員的，上述清算組成員在企業強制清算和破產中取得的報酬總額，不應超過按照企業破產法計付的管理人或者管理人成員的報酬。

第九十九條（向擔保權人收取報酬）清算組對擔保物的維護、變現、交付等付出勞動的，有權向擔保權人收取適當的報酬。清算組可與擔保權人就清算組報酬做充分協商；協商不一致的，可申請由人民法院確定。

第十章  浦東新區強制清算案件的特別規定

第一百條（本章適用范圍）本章規定適用于上海市浦東新區的強制清算案件。

第一百零一條（適用浦東新區法規的總體要求）清算組在辦理上海市浦東新區的強制清算案件時，應結合《上海市浦東新區市場主體退出若干規定》《上海市浦東新區完善市場化法治化企業破產制度若干規定》的規定執行。

第一百零二條（網絡查控系統）強制清算案件受理后，清算組可以申請通過人民法院執行網絡查控系統查詢、控制企業的存款、車輛、不動產、證券、對外投資等財產。

第一百零三條（被查封財產的先行處置）財產處置方案經人民法院審核后，清算組可以先行處置被查封的清算財產，處置后依據人民法院出具的法律文書辦理解封和資產過戶、移交手續。

第一百零四條（清算財產的處置）清算組處置清算財產時，經債權人、股東同意可以直接變價處理，不適用拍賣程序。確需進行拍賣的，由清算組確定起拍價，并優先通過網上拍賣平臺進行。拍賣應在規定的最短期限內完成。法律法規對特定財產處置方式有特別規定的，從其規定。

第一百零五條（在建工程的竣工）清算組處置清算財產時，企業的在建建筑工程符合竣工驗收條件，但因材料缺失、相關單位不配合等原因導致無法辦理竣工驗收手續的，清算組可以委托有資質的專業機構鑒定。鑒定意見認為符合建筑工程質量標準的，視為完成竣工驗收，并由清算組辦理竣工驗收備案手續。

第一百零六條（機動車累計記分的核銷）企業的機動車交通違法的罰款作為債權在強制清算程序中依法處理，累計記分予以核銷。

第一百零七條（被投主體的注銷）清算組可依據《上海市浦東新區市場主體退出若干規定》，對符合條件的被投主體進行簡易注銷、承諾制注銷，以及申請登記機關依職權對其強制除名和強制注銷。

第十一章  附則

第一百零八條（清算組責任）清算組未能勤勉、盡責、忠實執行職務，給債權人、企業、股東或出資人、第三人造成損失的，依法承擔責任。

第一百零九條（參照適用）在人民法院受理的其他組織的強制清算案件中，清算組參照適用本指引。

第一百一十條（簡化審理程序的適用）采取簡化程序審理的強制清算案件，清算組應當按照相關簡化程序要求的期限行使本指引所規定的相關職權。

第一百一十一條（另有規定）法律法規就本指引涉及事項另有規定的，從其規定。

本指引施行過程中，法律、司法解釋有新的規定或人民法院有新的指引的，適用法律、司法解釋新的規定或人民法院新的指引。

第一百一十二條（生效和解釋）本指引由上海市破產管理人協會理事會審議通過生效并由理事會負責解釋。